天津松江股份有限公司，天津松江生态建设开发有限公司

由于天津松江的偿债能力持续下降，利用大量债务融资跨境收购目标企业的目的值得怀疑。重组预案披露，本次重组以2016年12月31日为评估基准日，卓朗科技100%股权评估值为15.33亿元。同时，除转让郭守德0.29%股权外，交易对价分四期支付，但松江财富4.87亿元交易对价一次性支付。卓朗科技2015年11月引入新投资者松江财富时，其投后估值为8亿元。

尤其是，天津松江在没有云科技等IT服务行业的管理经验的情况下，客观上不具备实现对卓郎科技的实际控制以及上市公司业务整合的能力。重组方案披露，天津松江的主营业务为房地产开发。为了拓展新业务、增强竞争力，公司决定将云技术、IDC建设和托管服务与现有房地产项目相融合，实现智慧城市协同。

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重组预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年分别增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销、增值业务收入大幅增长增长1213%，嵌入式软件集成电路收入增长100%。

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重组方案未说明松江财富的出资人、实际控制人、决策机制等具体情况，也未说明与松江财富是否存在受托持股、约定行为人、决策控制等其他安排，这让广大中小投资者感到担忧。本次交易存在利益输送、损害上市公司股东利益的可能性。卓郎科技2016年业绩爆发式增长的原因、合理性和可持续性尚不明确。

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本次交易的估值基准日为2016年12月31日。截至估值基准日卓朗科技100%股权的账面资产净值为57,525.38万元。收益法评估估算值为1533333329亿元。评估价值增值率为166.54%。在监管部门加强对跨境并购监管的背景下，天津松江仍然选择收购一家与主营业务无关的互联网信息技术公司，涉嫌炒作热点。

与此同时，天津松江的主营业务自2013年起连续四年出现巨额亏损，扣除非盈利亏损后的净利润分别为3.5亿元、4706万元、7.4亿元和5亿元。重组方案披露，卓朗科技尚未取得《跨区域增值电信业务经营许可证》，目前天津市通信管理局持有的《增值电信业务经营许可证》即将到期。 2017 年6 月25 日。

重组预案披露，天津松江近12个月内共发生5起资产转让交易，包括转让团泊C滨水花园项目、天熙花园项目、转让部分在建团泊西区4号宜山县项目等。项目，转让内蒙古松江100%股权、运河城100%股权，交易总金额27.4亿元。